建煌咨询企业资质拆分、转让合并

建煌咨询企业资质拆分、转让合并

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资质是怎么转让给下家的呢?

由于建筑资质买卖是违法的,所以资质转让一般分为三种形式:整体转让、资质剥离、部分股权转让,资质转让本质其实是公司股权转让给下家的过程,通过公司股权合法变更后获取该公司的全部资产及资质方式,该途径合法!

一、资质的转让流程:

①资质的发掘与评估

②债务剥离

③资质转移

④股权转移

⑤公司迁移

⑥公司合并

资质转让的过程中可能会出现一些问题,为了避免这些问题的出现,我们应该在资质转让的第一阶段就去提前做一些准备。

1、我们要查看对方公司的背景,了解对方公司是否存在什么“黑历史”。不仅需要了解公司是否各项证件齐全,还需要知道其项目是否出过安全事故等。

2、也是最重要的就是债务问题,如果本来只想收购公司买个资质,但却给自己带来一身债务,就会让人很糟心。

3、是税务问题,先要查看是否有补缴的税款,完成法人变更,资质转让之后,需要重新到税务部门进行登记

当然资质转让过程中可能会出现的问题不止以上几个,这就更需要购买方擦亮自己的眼睛。

二、资质转让实际操作方法:

在债务问题上可以通过资质剥离来很好的得到解决。

资质剥离其实就是让拥有资质的母公司成立一家子公司,将母公司拥有的一项或多项资质转给子公司。然后当子公司拥有某项资质后将子公司全部股权转让给新的法人及股东,从而达到转让的目的。

因为母公司经营期间的债权债务,子公司是不承担的,所以剥离后的资质是干净和安全的。

住建部在2014年发布了建市【201479号文件,内容是住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知

以下为文件全文:

 

住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知

  

各省、自治区住房城乡建设厅,直辖市建委(建设交通委),北京市规委,新疆生产建设兵团建设局,国务院有关部门建设司(局),总后营房部工程管理局,国资委管理的有关企业:

为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),进一步明确工程勘察、设计、施工、监理企业及招标代理机构(简称建设工程企业)重组、合并、分立后涉及资质重新核定办理的有关要求,简化办理程序,方便服务企业,现将建设工程企业发生重组、合并、分立等情况后涉及资质办理的有关事项通知如下:

一、根据有关法律法规和企业资质管理规定,下列类型的建设工程企业发生重组、合并、分立等情况申请资质证书的,可按照有关规定简化审批手续,经审核注册资本金和注册人员等指标满足资质标准要求的,直接进行证书变更。有关具体申报材料和程序按照《关于建设部批准的建设工程企业办理资质证书变更和增补有关事项的通知》(建市函[2005]375号)等要求办理。

1.企业吸收合并,即一个企业吸收另一个企业,被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请,企业申请被吸收企业资质的;

 

2.企业新设合并,即有资质的几家企业,合并重组为一个新企业,原有企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请,新企业申请承继原有企业资质的;

 

3.企业合并(吸收合并及新设合并),被吸收企业或原企业短期内无法办理工商注销登记的,在提出资质注销申请后,合并后企业可取得有效期1年的资质证书。有效期内完成工商注销登记的,可按规定换发有效期5年的资质证书;逾期未提出申请的,其资质证书作废,企业相关资质按有关规定重新核定;

 

4.企业全资子公司间重组、分立,即由于经营结构调整,在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移,在资质总量不增加的情况下,企业申请资质全部或部分转移的;

 

5.国有企业改制重组、分立,即经国有资产监管部门批准,几家国有企业之间进行主营业务资产、人员转移,企业申请资质转移且资质总量不增加的;

 

6.企业外资退出,即外商投资企业(含外资企业、中外合资企业、中外合作企业)外国投资者退出,经商务主管部门注销外商投资批准证书后,工商营业执照已变更为内资,变更后新企业申请承继原企业资质的;

 

7.企业跨省变更,即企业申请办理工商注册地跨省变更的,可简化审批手续,发放有效期1年的证书。企业应在有效期内将有关人员变更到位,并按规定申请重新核定。

 

在重组、合并、分立等过程中,所涉企业如果注册在两个或以上省(自治区、直辖市)的,经资质转出企业所在省级住房城乡建设行政主管部门同意后,由资质转入企业所在省级住房城乡建设行政主管部门负责初审。

 

二、上述情形以外的建设工程企业重组、合并、分立,企业申请办理资质的,按照有关规定重新进行核定。企业重组、分立后,一家企业承继原企业某项资质的,其他企业同时申请该项资质时按首次申请办理。

 

三、内资企业被外商投资企业(含外资企业、中外合资企业、中外合作企业)整体收购或收购部分股权的,按照《外商投资建筑业企业管理规定》(建设部、外经贸部令第113号)、《外商投资建设工程设计企业管理规定》(建设部、外经贸部令第114号)、《外商投资建设工程服务企业管理规定》(建设部、商务部令第155号)及《外商投资建设工程设计企业管理规定实施细则》(建市[2007]18号)等有关规定核定,变更后的新企业申请原企业原有资质可不提交代表工程业绩材料。

 

四、发生重组、合并、分立等情况后的企业在申请资质时应提交原企业法律承续或分割情况的说明材料。

 

五、企业重组、合并、分立等涉及注册资本与实收资本变更的,按照实收资本考核。

 

六、重组、分立后的企业再申请资质的,应申报重组、分立后承接的工程项目作为代表工程业绩;合并后的新企业再申请资质的,原企业在合并前承接的工程项目可作为代表工程业绩申报。

 

七、本通知自印发之日起执行。《关于建设工程企业发生改制、重组、分立等情况资质核定有关问题的通知》(建市[2007]229号)同时废止。

 

中华人民共和国住房和城乡建设部

2014528